證券時報網
嚴翠
2025-05-01 11:46
近日，證監會網站發布修訂后的《上市公司股東會規則》（下稱《規則》），其中一個修訂就是完善類別股的相關規定，強化對類別股股東權利保護，包括明確類別股股東的分類表決制度。筆者認為，應進一步優化社會公眾股股東分類表決制度。
《規則》第24條第二款規定，發行類別股的公司，有《公司法》第116條第三款及證監會規定的可能影響類別股股東權利的事項，除應當經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。這個修訂依據是新《公司法》第146條，其中有相同規定。查《公司法》第116條第三款，其中規定的事項，包括股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
所謂類別股，按新《公司法》第144條，是與普通股權利不同的類別股，主要包括“優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份、每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份、轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份、國務院規定的其他類別股”四類。回溯類別股由來，2013年國務院公布《關于開展優先股試點的指導意見》，其中明確了優先股；2019年上交所發布《科創板股票上市規則》，其中明確了特別表決權股份（香港聯交所稱為“不同投票權”、紐交所稱為“雙層股權架構”)。這兩類可分別對應歸屬新《公司法》第144條規定的前兩類類別股。
《規則》和《公司法》規定對可能影響類別股股東權利的事項，采取類別股股東分類表決制，目的是為了保障類別股股東在表決公司特別事項時有充分表達權利，有利于維護類別股股東群體利益。
與類別股相對應的是普通股，而由社會公眾持有普通股，與大股東、董事高管持有普通股，實踐中兩個群體的權力、利益受保障情況也并不一樣。社會公眾股東是指除了“持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人，上市公司董事和高管及其關聯人”等以外的其他股東，社會公眾股股東難以掌握上市公司內幕信息，且多為中小投資者。
為保護社會公眾股股東利益，2004年證監會發布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，其中首次提出“分類表決”概念，要求上市公司向社會公眾增發新股、發行可轉債等事項需經參加表決的社會公眾股股東半數以上通過，這被視為建立類別股東大會表決機制的重要標志。但遺憾的是，在實際上，類別股東大會表決機制長期處于失效狀態。
當前A股市場上，大股東、上市公司內部人屢屢侵犯社會公眾股股東利益，這個問題不解決，將影響廣大中小投資者利益和A股健康發展。目前社會公眾股股東分類表決制度似乎已難見蹤影，缺乏制度承載平臺。筆者認為，在一些重大事項，繼續推行社會公眾股股東分類表決制度很有必要，建議未來《規則》可明文規定社會公眾股股東分類表決制度，規定上市公司向社會公眾增發新股、重大重組等重大事項，還需經社會公眾股股東三分之二以上參會表決權通過。
重大事項實行社會公眾股股東分類表決機制，可以激發中小投資者參與股東會、參與上市公司治理的熱情，從而充分發揮股份經濟的民主決策優勢。社會公眾股股東在一些重大事項的投票決策，未必就與大股東等相反或對立，只要符合上市公司和自己的利益，投票立場也會與大股東一致。正是由于目前缺乏這個機制，抑制了一些社會公眾股股東參加股東會的意愿，認為大股東一股獨大、即使自己參加也難改表決結果。如能切實完善社會公眾股股東分類表決機制，今后大股東一人股東會現象或將由此扭轉。
總之，類別股股東與持有普通股的社會公眾股股東，兩者在某種程度有相似之處，兩者或許都需分類表決制度的有效保護，當前制度框架或需在保護社會公眾股股東利益方面有所加強。
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