券商中國
周樂
2025-05-01 07:56
聚焦新《公司法》落地后的制度銜接，上交所近日修訂《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及配套指南近60項公告格式，從五大維度優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，強化對“關(guān)鍵少數(shù)”約束，升級投資者保護機制。
具體來看，一是優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，明確審計委員會全面“接棒”監(jiān)事會。要求審計委員會每季度至少召開一次會議，須有三分之二以上成員出席方可舉行，并按規(guī)定制作會議記錄、完成簽字等。同時，公司可以在董事會中設(shè)置戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等其他專門委員會。
目前，已有36家科創(chuàng)板上市公司取消監(jiān)事會，由獨立董事組成的審計委員會“接棒”監(jiān)事會。另有多家上市公司也在籌備或推進取消監(jiān)事會的相關(guān)事宜。
二是優(yōu)化關(guān)鍵少數(shù)職責，控股股東、實際控制人責任進一步壓實。《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相應(yīng)規(guī)定了董事和高管忠實、勤勉義務(wù)的內(nèi)涵，同步完善了董事和高管與公司訂立合同或進行交易、謀取公司商業(yè)機會、與公司經(jīng)營同類營業(yè)等事項的具體審議要求。針對新《公司法》引入的“事實董事”規(guī)則，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》也銜接落實了相關(guān)規(guī)定。
三是優(yōu)化股東權(quán)利保障，中小股東權(quán)益保護邁上新臺階。《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》將臨時提案股東持股比例由3%降低至1%，并規(guī)定公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例，為中小股東提案權(quán)提供了有力保障。同時，完善表決權(quán)差異安排公司的決策機制，明確特別表決權(quán)股份“一股一票”的適用情形以及須經(jīng)特別表決權(quán)股東會會議審議通過的事項，平衡公司內(nèi)部利益，為建立一個更加公平、透明和高效的公司治理環(huán)境奠定了基礎(chǔ)。
四是優(yōu)化信息披露暫緩豁免規(guī)則，更好滿足科創(chuàng)企業(yè)需求。證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》自2025年7月1日起施行，這是證監(jiān)會層面首個信息披露豁免規(guī)定。《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》落實相關(guān)規(guī)定，進一步明確了允許豁免的事項和范圍、豁免事由消除的情形等。
五是優(yōu)化控股股東、實際控制人限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的豁免情形，為吸并上市不滿三年的公司提供了規(guī)則空間。對于上市不滿三年的科創(chuàng)板上市公司能否被吸收合并，市場存在不同認識，尤其是修訂前的《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》并未明確控股股東、實際控制人在上市后三年內(nèi)能否對外轉(zhuǎn)讓股份，而其他板塊均規(guī)定了這類股份轉(zhuǎn)讓的特定豁免情形。此次修訂的《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，對標其他板塊，增加上市未滿三年的上市公司控股股東轉(zhuǎn)讓股份的例外情形，包括同一實際控制人控制下轉(zhuǎn)讓、上市公司紓困及交易所認定的其他情形等，為上市未滿三年的科創(chuàng)板公司作為被吸并方掃清了制度障礙。
校對：劉榕枝
