證券時報網
2025-05-01 16:11
近日，A股某上市公司發布公告，由于實際回購金額完成比例較低，上交所對公司及有關責任人予以通報批評。筆者認為，當以此案例為鏡鑒，進一步完善上市公司回購規則。
經查明，2024年6月18日該公司披露公告，擬以不低于2000萬元且不超過4000萬元自籌資金以集中競價交易方式回購股票，回購價格不超過1.5元/股，回購期限不超6個月。2024年12月19日公告顯示，截至12月17日本次回購期限已滿，累計回購273.59萬股，使用資金總額為263.76萬元，實際回購金額僅達到本次回購方案的回購資金總額下限的13.19%。上交所認為該公司實際回購金額完成比例較低，與投資者形成的合理預期不符，違反了相關規定。
滬深交易所對上市公司回購股份都有相關指引，比如上交所《上市公司自律監管指引第7號——回購股份》（下稱《指引》），對上市公司回購股份的基本要求、實施程序和信息披露、回購股份的處理、回購股份的日常監管等都有明確規定。不過，現實中仍有上市公司發布大筆回購信息，實際履行卻遠不到位，然后再找各種理由。上面提到的公司披露回購不到位的原因，主要是公司優先將資金用于日常經營，另外回購后期股價快速上漲超出回購價格上限，導致無法實施回購。
筆者建議，目前交易所回購規則或許尚存漏洞，不妨從以下四個方面予以完善：
其一，應明確披露回購公告的底線?！吨敢芬幎ㄉ鲜泄驹诨刭徆煞莘桨钢忻鞔_擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的一倍；但下限的底線到底是什么，并未明確，由此在理論上，上市公司也可能發布僅回購一股的方案，這沒有什么意義，徒增信披成本，也是對投資者的垃圾信息轟炸，甚至就是忽悠。建議明確上市公司回購下限的底線，定為上市公司股本總額的0.5%或以上，低于此比例，對上市公司股價影響不大，無需臨時披露，只需在年報一并披露。
其二，適當放寬回購價格上限。《指引》規定，回購價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。實踐中有的案例回購價格上限非常接近當時市價，除非未來股價大幅下跌，回購才有價格窗口，否則回購方案就可能只是擺設。筆者認為，只有讓擬定的回購價格區間具有較大彈性空間，回購事項才不會因為市價越過價格區間而作罷；建議取消上述要求說明回購價格合理性的規定，同時明確，回購價格區間上限，不得低于上述均價的130%。
其三，回購資金籌措到位方可發布回購預案?！吨敢芬幎ㄉ鲜泄緫斖ㄟ^回購專用賬戶回購股份，回購專用賬戶僅限于存放所回購的股份。建議上市公司回購股票需建立相應的專用回購資金賬戶，只有回購資金達到擬回購的下限金額（若明確擬回購股份數量下限則以該數乘以公告日前一交易日市價），才可以發布回購預案。在發布回購預案之前，要加強信息保密，防止內幕消息泄露。
其四，回購期間應全面禁止大股東、董監高減持。上市公司回購一般包括“減少公司注冊資本、將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、將股份用于轉換上市公司發行的可轉債、護盤”等四種回購情形，《指引》規定，上市公司護盤回購，董監高、控股股東、實控人、回購股份提議人期間不得減持；但對其它三種回購情形，卻沒有類似減持禁令。
無論何種回購情形，允許期間董監高等減持都可能導致內幕交易牟利。而且，有些上市公司聲稱回購社會公眾股，董監高等持股并不屬于社會公眾股，這樣或許只有減持方與回購方在操作時隨時互通信息，才能避免回購非社會公眾股，但這或許構成另外一種形式的內幕交易，顯然不妥，解決辦法就是在回購期間全面禁止董監高等減持。
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